TERMES PROFESSIONNELS DES
SERVICES PROFESSIONNELS DE BSI
1. APPLICATION
1.1 Ces Termes professionnels s’appliquent à la fourniture des services par BSI au Client.
2. INTERPRÉTATION
2.1 Dans ce Contrat, à moins que le contexte ne l’exige autrement, les expressions suivantes auront les significations suivantes :
Services additionnels : aura la signification prévue à la clause 4.14.
Contrat : le Contrat entre le Client et BSI pour l’achat des Services comprenant la Proposition, les présents Termes professionnels et tout autre document expressément inclus par référence.
Jour ouvrable : pour les Professional Services (UK) Limited un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, lorsque les banques à Londres sont ouvertes pour affaires, et pour BSI Professional Services (Ireland) Limited un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Irlande, lorsque les banques à Dublin sont ouvertes pour affaires;
BSI : BSI Professional Services (UK) Limited ou BSI Professional Services (Ireland) Limited (comme indiqué dans la proposition), et le personnel de BSI;
Personnel de BSI : tous les dirigeants, employés, agents, consultants et entrepreneurs de BSI engagés dans l’exécution des services.
Frais : les frais payables par le Client pour les services tels qu’énoncés dans la Proposition et payables conformément à la clause 7 (Frais et paiement).
Client : la personne ou l’entreprise qui achète les services de BSI.
Données du Client : les données fournies par le Client dans le but de faciliter la livraison des Services.
Matériel du Client : tous les documents, toutes les informations et tous les matériels sous quelque forme que ce soit, qu’ils soient la propriété du Client ou d’un tiers, qui sont fournis par le Client à BSI en relation avec les Services, incluant les éléments fournis en vertu de la clause 5.1.2(a).
Législation sur la protection des données : signifie:
(a) le Règlement général sur la protection des données (RGPD), la loi sur la protection des données 2018, les règlements sur la vie privée et les communications électroniques (directive CE) 2003; et
(b) toute autre législation en vigueur de temps à autre relative à la vie privée et/ou au traitement des données personnelles et applicable à la fourniture et à la réception des services en vertu du présent Contrat; et
(c) tout code de pratique statutaire émis par l’autorité de surveillance compétente en relation avec une telle législation.
Délégué(s) : un individu ou un représentant du Client prévu pour recevoir les services de Formation.
Livrables : tout résultat des Services (excluant le Matériel du Client) devant être fourni par BSI au Client tel que spécifié dans la Proposition.
Date d’entrée en vigueur : a la signification définie dans la clause 3.1.
Formation interne : Formation fournie par BSI dans les locaux du Client ou en ligne pour les Délégués.
Droits de propriété intellectuelle: brevets, droits d’inventions, droits d’auteur et droits connexes, droits moraux, marques de commerce, noms d’entreprise et noms de domaine, droits sur l’habillage, le fonds commercial et le droit de poursuivre pour substitution, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, droits d’utiliser, et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu’ils soient enregistrés ou non, et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d’obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde.
Services de Délégué à la protection des données désigné: la fourniture de services au Client où BSI agit comme son délégué à la protection des données désigné.
Parties: le Client et BSI.
Services de tests de pénétration: la fourniture de tests de pénétration et la livraison de tous les rapports découlant de ces tests.
Données personnelles: a la signification qui lui est donnée dans la législation sur la protection des données.
Proposition: le document de proposition envoyé par BSI au Client, exposant les détails des services à fournir et la base sur laquelle BSI propose de les fournir.
Traitement: a la signification qui lui est donnée dans la législation sur la protection des données.
Formation Publique: formation fournie par BSI à un emplacement physique ou en ligne pour tous les Clients de BSI
Date de début des Services : la date à laquelle la livraison des Services doit débuter tel qu’indiqué dans la Proposition, ou autrement convenu.
Services : le ou les services et/ou toutes solutions ou produits associés devant être fournis par BSI au Client tel que stipulé dans la Proposition, incluant mais non limité aux Services du Délégué à la protection des données désigné, aux Services de produits tiers et aux Services de Formation.
Termes professionnels : ces Termes professionnels régissant la fourniture de Services par BSI au Client.
Produits de tierce partie : ces produits logiciels de tierce partie auxquels BSI donne accès au Client sous les Services de produits de tierce partie.
Services de Formation : la fourniture d’une Formation Interne ou d’une Formation Publique à un Client.
2.2 Une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à celle-ci telle qu’amendée ou réadoptée.
Une référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute la législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou de cette disposition légale.
3. BASE DE CE CONTRAT
3.1 Le Contrat sera considéré comme convenu et liant les parties à la première des éventualités suivantes :
3.1.1 réception par BSI d’une copie électronique ou papier de la Proposition signée par le Client;
3.1.2 le début de la livraison des Services (en tout ou en partie) par BSI et la réception des Services par le Client; ou
3.1.3 tout acte du Client compatible avec la réception des Services.
(la Date d’entrée en vigueur).
3.2 Ce Contrat débute à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à ce que le dernier Service restant soit complété, ou résilié plus tôt, conformément à ce Contrat.
3.3 Tout matériel descriptif ou publicité émis par BSI, et toute description contenue dans les catalogues, brochures ou sur le site Web de BSI, sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Services qui y sont décrits. Toutes ces composantes ne font pas partie du présent Contrat et n’ont aucune valeur contractuelle.
3.4 Le présent Contrat s’applique à l’exclusion de toute autre modalité que le Client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la conduite habituelle.
3.5. En cas de conflit direct entre les conditions énoncées dans la Proposition et les présents Termes et conditions, les conditions énoncées dans la Proposition prévalent en cas de conflit.
3.6. Toute Proposition n’est valable pour acceptation que pendant une période de 20 jours ouvrables à compter de sa date d’émission.
4. PRESTATION DES SERVICES
Tous les Services
4.1.1 Les clauses 4.2 à 4.7 suivantes s’appliquent à la fourniture de tous les Services.
4.2 Dans la mesure où cela est raisonnablement possible dans les délais convenus, BSI doit fournir les Services au Client en conformité avec le présent Contrat à tous égards importants.
4.3 BSI doit faire des efforts raisonnables pour respecter les dates d’exécution spécifiées dans la Proposition, mais ces dates ne sont que des estimations et le temps d’exécution par BSI n’est pas une condition essentielle de ce Contrat.
4.4 BSI se réserve le droit de modifier ce Contrat si nécessaire, afin de se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n’affecte pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et BSI doit en aviser le Client dans un tel cas.
4.5. Si l’exécution par BSI de ses obligations en vertu du présent Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client, de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’elle peut avoir, BSI aura droit à une prolongation de temps pour exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat qui est égale au retard causé par le Client. Dans de telles circonstances, BSI ne sera pas responsable de ce retard dans la fourniture des services et facturera au Client tous les Frais encourus en conséquence conformément à la clause 7.
4.6 Les Services sont au bénéfice du Client seulement et ne peuvent être utilisés ou invoqués par toute autre personne ou à toute autre fin, et BSI ne sera pas responsable dans l’une ou l’autre de ces circonstances.
Nonobstant le reste de ce Contrat, dans la mesure où les Services comprennent la fourniture de rapports par BSI au Client, le Client reconnaît que le but de tout rapport est uniquement pour BSI de souligner tout risque qu’il a identifié dans l’exécution des Services et de faire des recommandations. BSI ne sera pas responsable dans la mesure où le Client ne met pas en œuvre ces recommandations.
Services de produits tiers
4.8 Dans la mesure où les Services incluent des Services de produits tiers, cette clause 4.8 s’appliquera et prévaudra en cas de conflit avec les termes restants de ce Contrat. Sauf avis contraire, BSI ne produit ni ne fabrique le Produit tiers. En tant que tel, BSI ne fait aucune représentation ou garantie à l’égard des Produits tiers, y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie de titre, de qualité, de condition, d’accès, de temps de disponibilité, d’état ou de description des Produits tiers, de non-violation des droits de propriété intellectuelle de toute autre personne, ou de leur aptitude à toute fin, et décline toute responsabilité à cet égard dans toute la mesure où elle est autorisée à le faire.
Services d’un agent de protection des données nommé
4.9 Dans la mesure où les Services comprennent en tout ou en partie des Services de Délégué à la protection des données désigné, les clauses 4.9 à 4.16 suivantes s’appliquent également. Dans l’éventualité d’un conflit entre les clauses 4.9 à 4.13 suivantes et les autres termes de ce Contrat, les clauses 4.9 à 4.16 suivantes prévaudront.
4.10 Le Client reconnaît et accepte que sa conformité globale à la législation sur la protection des données est sa responsabilité, et que la fourniture par BSI des Services du Délégué à la protection des données désigné ne libérera pas le Client de cette responsabilité ou ne garantira pas la conformité globale du Client à la législation sur la protection des données.
4.11 Les responsabilités et obligations de BSI et du Client en ce qui concerne les Services du Délégué à la protection des données désigné seront limitées à l’exécution des tâches et activités spécifiques qui lui sont attribuées, tel qu’indiqué dans la Proposition. Pour éviter tout doute, aucune des parties ne sera responsable, en vertu du présent Contrat, des tâches et activités spécifiques énoncées dans la Proposition comme n’étant pas de sa responsabilité ou des tâches et activités qui ne sont pas du tout énoncées dans la Proposition.
4.12 Le Client reconnaît que ses activités de traitement, et par conséquent tous les risques qui y sont associés, peuvent changer fréquemment, et que BSI dépendra du Client pour porter rapidement ces changements à l’attention de BSI afin que BSI puisse redéfinir les tâches et activités spécifiques qui lui sont attribuées au besoin afin d’exécuter les services du Délégué à la protection des données désigné.
4.13 Sur la base des informations fournies par le Client à BSI conformément aux obligations du Client en vertu de la clause 5.1, et dans le cadre du volume de Services du Délégué à la protection des données désigné acheté par le Client, BSI doit, en accord avec le Client et en se référant à la nature des données personnelles et à l’impact potentiel sur les personnes concernées, prioriser l’exécution de ses tâches et activités spécifiques qui présentent un risque plus élevé en matière de protection des données pour le Client.
4.14 Dans le cas où le Client n’a pas acheté le volume de Services requis pour que BSI s’acquitte de ses responsabilités conformément à la législation sur la protection des données, BSI avisera le Client dès que possible de ce fait et du volume additionnel de Services jugé nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités (Services additionnels). Si le Client n’accepte pas rapidement (en tenant compte des délais de la législation sur la protection des données) que BSI fournisse ces Services additionnels, BSI peut soit (i) livrer les Services additionnels et facturer le Client par la suite; ou (ii) résilier immédiatement le Contrat.
4.15 BSI ne sera pas responsable dans la mesure où :
4.15.1 l’entreprise n’a pas été informée d’une circonstance nécessitant les Services additionnels;
4.15.2 un volume requis de Services n’a pas été acheté afin que BSI puisse s’acquitter de ses responsabilités conformément à la législation sur la protection des données; ou
4.15.3 le Client demande une réduction de tout élément des Services et BSI aurait été en mesure d’atteindre l’objectif des Services de façon plus complète s’ils n’avaient pas été réduits à la demande du Client.
4.16 De la date de l’avis de BSI spécifiée dans la clause 4.14 jusqu’à (i) la date à laquelle le Client accepte d’acheter les Services additionnels convenus; ou (ii) la date à laquelle BSI met fin à l’entente, BSI ne sera pas responsable des responsabilités qui ont nécessité l’achat des Services additionnels.
Services de tests de pénétration
4.17 Les Services de tests de pénétration seront effectués par un personnel qualifié et compétent utilisant une méthodologie approuvée. Cependant, BSI ne garantit pas que tous les problèmes concevables seront découverts au cours de la prestation des Services de test de pénétration. Bien que des précautions soient prises pour éviter d’endommager les systèmes du Client, en raison de la nature invasive des tests de pénétration, il subsiste un risque résiduel d’endommager les systèmes du Client.
4.18 Le Client :
4.18.1 confirme qu’il a l’autorisation légale, et/ou qu’il a demandé toute autorisation nécessaire à des tiers, pour permettre à BSI d’effectuer des Services de test de pénétration sur les applications, les noms d’hôte ou toute autre cible du champ d’application, et sur tous les actifs qui peuvent être directement connectés à eux (qui peuvent être découverts à la suite d’une évaluation);
4.18.2 doit s’assurer que les actifs testés et toutes les informations de test pertinentes seront disponibles pendant la période de projet convenue et doit indiquer à BSI tout actif de production/en direct qui n’est pas autorisé pour des changements potentiels de données dans la ou les bases de données pertinentes
4.18.3 doit s’assurer qu’avant le début des Services de test de pénétration, une sauvegarde complète des données est effectuée et vérifiée;
4.18.4 accepte que BSI puisse effectuer l’élément de balayage des Services de test de pénétration à tout moment de la journée et doit organiser les Services de test de pénétration à un moment qui aura le moins d’impact sur l’entreprise (par exemple, en dehors des heures normales de travail ou les fins de semaine).
4.18.5 consent au ciblage et à l’exploitation des vulnérabilités identifiées au cours de la mission ou indiquera clairement à BSI les cibles sur lesquelles il ne souhaite pas que l’exploitation soit effectuée;
4.18.6 reconnaît (i) que BSI utilise les mêmes charges utiles d’attaque (par ex., chaînes d’attaque et tentatives de force brute) que les attaquants du monde réel (ii) (et doit informer ses équipes d’information et de sécurité si nécessaire) qu’il peut y avoir une augmentation de l’activité de journalisation et une augmentation de toute alerte de système de détection ou de prévention d’intrusion pendant la période de fourniture des services de test de pénétration.
4.18.7 confirme qu’il fournit une autorisation légale expresse (en vertu de la loi sur l’utilisation incorrecte de l’informatique de 1990 et d’autres législations pertinentes et/ou de législations équivalentes dans d’autres juridictions) pour que les services de test de pénétration soient fournis en ce qui concerne les actifs cibles du champ d’application; et
4.18.8 indemnise, défend et dégage de toute responsabilité BSI et ses officiers, agents et employés, contre toute réclamation, demande, perte, responsabilité, dommage ou dépense de tiers (y compris les frais raisonnables d’avocat) découlant de l’exécution des Services de test de pénétration.
5. OBLIGATIONS DU CLIENT
5.1 Le Client doit :
5.1.1 coopérer avec BSI dans toutes les questions relatives aux Services;
5.1.2 fournir à BSI, ses employés, agents, consultants et sous-traitants :
(a) dans les plus brefs délais, toute information, document ou matériel pouvant être raisonnablement requis par BSI dans le cadre de la prestation des Services et, en ce qui a trait à toute information ainsi fournie, s’assurer que cette information est complète et exacte à tous égards importants;
(b) l’accès aux locaux, à l’équipement, au personnel et aux autres installations du client, tel que raisonnablement requis par BSI pour la prestation des services, et ce, en temps opportun et sans frais pour BSI; et
(c) toute règle, réglementation et politique pertinente relative aux locaux et à l’équipement du Client que le Client considère que BSI devrait raisonnablement respecter afin de fournir les Services;
5.1.3 Garder BSI, ses employés, agents, consultants et sous-traitants (tel qu’approprié) informés de toutes exigences spéciales relatives à la livraison ou à la réception des Services. Si la conformité de BSI avec de telles exigences entraîne une augmentation du coût réel pour BSI de fournir les Services, les Frais peuvent être augmentés en conséquence; et
5.1.4 Obtenir et maintenir toutes les licences et consentements nécessaires et se conformer à toutes les lois pertinentes requises pour permettre à BSI de fournir les Services.
5.2 BSI ne sera pas responsable de la prestation des Services dans la mesure où le Client ne s’est pas matériellement conformé à ses obligations dans la présente clause 5.
6. NON-SOLLICITATION
6.1 Le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de BSI, en tout temps à partir de la Date d’entrée en vigueur jusqu’à l’expiration d’un an après la dernière prestation de Services en vertu de ce Contrat, solliciter ou attirer hors de BSI ou employer ou tenter d’employer tout membre du personnel de BSI.
7. Frais et paiement
7.1 En contrepartie de la prestation des Services par BSI, le Client doit payer les Frais.
7.2 Sauf indication contraire dans la Proposition, les Frais sont calculés sur une base journalière ou horaire en utilisant les taux pertinents pour le personnel de BSI tels qu’établis dans la Proposition. Le travail sera effectué pendant les heures de bureau (09 h à 17 h 30 du lundi au vendredi) ou tel que convenu avec le Client.
7.3 BSI a le droit de facturer un taux d’heures supplémentaires pour tout temps travaillé par le personnel de BSI sur les Services en dehors des heures mentionnées dans la clause 7.2 aux taux suivants
7.3.1 1,5 x les taux de 17 h 30 à 22 h, de 6 h à 9 h en semaine et de 6 h à 22 h le samedi;
7.3.2 2 x les taux de 22 h à 6 h le lundi et le samedi et tout temps le dimanche.
7.3.2 2 x taux de 22 h à 6 h du lundi au samedi et en tout temps le dimanche ou les jours fériés.
7.4 BSI facturera le Client et le Client paiera pour les Services (à un compte bancaire fourni sur la facture ou selon les directives de BSI) comme suit, ou selon ce qui est autrement indiqué dans la proposition :
7.4.1 en ce qui concerne les Services de Formation, BSI facturera le Client sur réception de la réservation du Client et cette facture sera payable (i) dans les 30 jours et au moins 30 jours avant la date de début des Services; ou (ii) au moment de la réservation si cette réservation est dans les 30 jours de la date de début des Services;
7.4.2 en ce qui concerne tous les autres Services, BSI facturera le client mensuellement à terme échu ou, si plus tôt, lors de la remise d’un rapport préliminaire au Client ou lors de l’achèvement des Services concernés. Le Client doit payer toute facture soumise par BSI dans les 30 jours de la date de la facture.
7.5 Le Client doit payer les dépenses raisonnables du personnel de BSI, telles que détaillées dans la Proposition, mensuellement à terme échu suite à la soumission d’une facture appropriée.
7.6 Le défaut par le Client de payer tous les Frais lorsqu’ils sont dus peut, à la discrétion de BSI, résulter en la suspension de la prestation des Services par BSI.
7.7 Sans préjudice à tout autre droit ou recours qu’il peut avoir, si le client ne paie pas à BSI toute somme due en vertu de ce Contrat à la date d’échéance, le client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. L’intérêt en vertu de cette clause 7.7 s’accumulera chaque jour au taux de 4 % par année au-dessus du taux de base de la Banque centrale européenne de temps à autre.
7.8 Toutes les sommes payables à BSI en vertu de ce Contrat :
7.8.1 sont exclues de la taxe, et le Client doit en outre payer un montant égal à toute taxe exigible sur ces sommes sur livraison d’une facture de taxe; et
7.8.2 doivent être payées intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l’exception de toute déduction ou retenue d’impôt exigée par la loi).
7.9 Tous les Services convenus dans le Contrat doivent être assortis de dates auxquelles ils doivent être fournis dans les 12 mois suivant la Date d’entrée en vigueur (ou tel que spécifié dans la Proposition). Tous les Services qui ne sont pas assignés à des dates de livraison dans les 12 mois suivant la Date d’entrée en vigueur demeureront payables en entier par le Client.
7.10 Si le Client désire annuler ou reporter une partie ou la totalité des Services avant la date de début des Services ou toute date pour laquelle les Services sont prévus, BSI peut facturer au Client des Frais tels que décrits dans le tableau ci-dessous. Si les Services sont d’abord reportés puis annulés, l’annulation sera facturée conformément au tableau ci-dessous, par référence à la date d’annulation la plus tardive. Les frais d’annulation ou de report sont payables conformément à la présente clause 7.
| Service |
Avis donné |
Frais de report/d’annulation (% des frais)
|
| Formation interne |
Moins de 45 jours ouvrables
|
100 |
| Formation publique |
Moins de 30 jours ouvrables
|
100 |
| Tous les autres services |
4 à 9 jours ouvrables
|
50 |
| Tous les autres services |
3 jours ouvrables ou moins
|
100
|
8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
8.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services et/ou aux biens livrables (à l’exclusion du Matériel du Client) appartiennent à BSI et/ou à ses concédants de licence.
8.2 Le Client doit s’efforcer de faire en sorte que toute tierce partie nécessaire signe rapidement les documents et accomplisse les actes qui peuvent être raisonnablement requis afin de donner plein effet à la clause 8.1.
8.3 En ce qui concerne les produits livrables :
8.3.1 BSI et ses concédants de licence conservent la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle sur les produits livrables; et
8.3.2 BSI accorde au Client ou s’assure de l’octroi direct au Client d’une licence mondiale, non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence et libre de redevance pour copier les produits livrables dans le but de recevoir et d’utiliser les Services et les produits livrables.
8.4 En ce qui concerne le Matériel du Client :
8.4.1 le Client et ses concédants de licence conservent la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle sur le Matériel du Client; et
8.4.2 le Client accorde à BSI une licence mondiale, non exclusive, libre de redevance, pour copier et modifier le matériel du Client dans le but de fournir les Services au Client.
8.5 BSI:
8.5.1 sous réserve de la clause 8.5.3, garantit que la réception et l’utilisation des Services et des livrables par le Client et ses sous-licenciés autorisés ne violeront aucun droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie;
8.5.2 doit, sous réserve des clauses 8.5.3 et 10.2.2, indemniser le Client de tous les coûts, dépenses, dommages et pertes, y compris les intérêts, amendes, frais juridiques et autres frais professionnels, accordés au Client ou encourus ou payés par celui-ci à la suite ou en rapport avec toute réclamation déposée contre le Client pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de la réception ou de l’utilisation des Services et/ou des produits livrables, ou en rapport avec ceux-ci; et
8.5.3 ne sera pas en violation de la garantie de la clause 8.5.1, et le Client n’aura aucune réclamation en vertu de l’indemnité de la clause 8.5.2, dans la mesure où la violation découle de :
(a) l’utilisation du Matériel du Client dans le développement de, ou l’inclusion du matériel du Client dans, tout produit livrable; ou
(b) toute modification des produits livrables ou des Services, autrement que par ou au nom de BSI.
8.5.4 Le Client :
(a) garantit que la réception et l’utilisation du Matériel du Client dans le cadre de la prestation des Services par BSI, ses agents, sous-traitants ou consultants n’enfreindra aucun droit de propriété intellectuelle d’une tierce partie; et
(b) indemnisera BSI en totalité pour tous les coûts, dépenses, dommages et pertes, incluant tous les intérêts, amendes, frais légaux et autres frais professionnels accordés contre ou encourus ou payés par BSI suite à ou en relation avec toute réclamation portée contre BSI, ses agents, sous-traitants, consultants ou tout personnel de BSI pour une violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie découlant de, ou en relation avec, la réception ou l’utilisation du Matériel du Client dans le cadre de la livraison des Services.
9. DONNÉES DU CLIENT
9.1 Entre les parties, le Client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données du Client.
9.2 Le Client accorde à BSI une licence irrévocable, illimitée et libre de redevances pour l’utilisation des données du Client fournies à BSI aux fins de la prestation des Services.
9.3 Chaque partie garantit qu’aux fins du présent Contrat :
9.3.1. se conformera aux dispositions de la législation sur la protection des données, y compris, sans s’y limiter, qu’elle :
(a) utilisera les données personnelles conformément aux autorisations ou consentements obtenus des personnes concernées (telles que définies dans la législation sur la protection des données) ou autrement conformément à la législation sur la protection des données;
(b) communiquera à l’autre partie les termes de toutes les autorisations ou consentements obtenus des personnes concernées;
(c) mettra en place des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal des données personnelles et contre la perte ou la destruction accidentelle des données personnelles ou leur endommagement et prendra toutes les mesures raisonnables pour assurer la fiabilité de son personnel qui a accès à ces données personnelles et pour imposer des obligations de confidentialité à ce personnel et pour s’assurer que ce personnel est conscient de ses responsabilités en vertu de la législation sur la protection des données;
(d) ne transférera pas les données personnelles en dehors de l’Espace économique européen, sauf en conformité avec la législation sur la protection des données;
(e) se conformera à toute demande ou avis qu’il reçoit d’une personne concernée en sa qualité de responsable du traitement des données;
9.3.2 fournira, sur demande, l’assistance raisonnablement nécessaire à l’autre partie pour lui permettre de se conformer à ses obligations en tant que responsable du traitement des données (telles que définies dans la législation sur la protection des données);
9.3.3 informera l’autre partie, dès que cela est raisonnablement possible, de la découverte de toute violation de données réelle ou présumée liée au traitement des données personnelles dans le cadre du présent Contrat;
9.3.9.3.4 devra, sauf dans la mesure interdite par la loi applicable, informer l’autre partie dès réception d’une plainte d’une personne concernée ou si elle est approchée par un organisme de réglementation en rapport avec son respect de la législation sur la protection des données en rapport avec le présent Contrat;
9.3.5 devra, sauf dans la mesure interdite par la loi applicable, consulter l’autre partie de bonne foi quant au calendrier, à la manière et au contenu de toute réponse à une plainte d’une personne concernée ou à une approche par un organisme de réglementation en rapport avec le respect de la législation sur la protection des données en rapport avec le présent Contrat.
10. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
10.1 Rien dans ce Contrat ne limite la responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris, mais sans s’y limiter, la responsabilité pour :
10.1.1 la mort ou les blessures personnelles causées par la négligence; et
10.1.2 la fraude ou la représentation frauduleuse.
10.2 Sous réserve de la clause 10.1 :
10.2.1 BSI ne sera pas responsable, que ce soit en tort (incluant la négligence ou la violation d’un devoir statutaire), contrat, fausse déclaration, restitution ou autre, pour toute perte de profits, perte d’affaires, épuisement de l’achalandage et/ou pertes similaires ou perte ou corruption de données ou d’information, ou perte économique pure, ou pour toute perte spéciale, indirecte ou consécutive, coûts, dommages, frais ou dépenses, quelle qu’en soit la cause; et
10.2.2 La responsabilité totale de BSI en matière contractuelle, délictuelle (incluant la négligence ou le manquement à une obligation légale), la fausse représentation, la restitution ou autre, découlant de ce Contrat sera limitée au total des frais payés ou payables en vertu de ce Contrat.
10.3 Cette clause 10 survivra à la résiliation de ce Contrat.
11. CONFIDENTIALITÉ
11.1 Chaque partie peut avoir accès à des informations confidentielles de l’autre partie afin de s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat. Les informations confidentielles d’une partie ne sont pas réputées inclure les informations qui :
11.1.1 sont ou deviennent connues du public autrement que par un acte ou une omission de la partie qui les reçoit;
11.1.2 étaient en la possession légitime de l’autre partie avant la divulgation;
11.1.3 sont légalement divulguées à la partie qui les reçoit par un tiers sans restriction de divulgation; ou
11.1.4 sont développées de manière indépendante par l’autre partie, ce développement indépendant pouvant être démontré par des preuves écrites.
11.2 Sous réserve de la clause 11.3, chaque partie doit conserver les informations confidentielles de l’autre en toute confidentialité et ne pas mettre les informations confidentielles de l’autre à la disposition d’une tierce partie, ni utiliser les informations confidentielles de l’autre à des fins autres que la mise en œuvre du présent Contrat.
11.3 Une partie peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure où ces informations confidentielles doivent être divulguées par la loi, par toute autorité gouvernementale ou autre autorité de régulation ou par un tribunal ou une autre autorité de la juridiction compétente, à condition que, dans la mesure où elle est légalement autorisée à le faire, elle donne à l’autre partie un préavis aussi long que possible de cette divulgation et, lorsque le préavis de divulgation n’est pas interdit et qu’il est donné conformément à la présente clause.
11.11.4 Le Client reconnaît que ses informations peuvent être utilisées par BSI sur une base anonyme sans limitation incluant la compilation et la publication de rapports. La présente clause 11.4 survit à la résiliation du présent Contrat, quelle qu’en soit la cause.
12. RÉSILIATION
12.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, l’une ou l’autre des parties au présent Contrat peut y mettre fin avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l’autre partie si :
12.1.1 l’autre partie commet une violation substantielle de l’une des conditions du présent Contrat qui est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours après avoir été notifiée par écrit à cet effet;
12.1.2 l’autre partie prend toute mesure ou action en rapport avec son entrée dans l’administration, la liquidation provisoire, la faillite ou toute composition ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d’une restructuration solvable), sa liquidation (qu’elle soit volontaire ou ordonnée par le tribunal, sauf aux fins d’une restructuration solvable), la nomination d’un administrateur judiciaire pour l’un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l’action est prise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée; ou
12.1.3 l’autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d’exploiter la totalité ou une partie substantielle de ses affaires.
12.2 Sans affecter tout autre droit ou recours à sa disposition, BSI peut mettre fin à ce Contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au Client si ce dernier fait défaut de payer tout montant dû en vertu de ce Contrat à la date d’échéance du paiement.
13. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
13.1 Lors de la résiliation de ce Contrat :
13.1.1 le Client doit immédiatement payer à BSI toutes les factures impayées de BSI ainsi que les intérêts et, en ce qui concerne les Services fournis, mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, BSI peut soumettre une facture qui sera payable immédiatement sur réception;
13.1.2 BSI doit, sur demande, retourner tout le Matériel du Client qui n’a pas été utilisé dans le cadre de la prestation des Services;
13.1.3 toute disposition de ce Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à la date de résiliation de ce Contrat ou après celle-ci, restera en vigueur.
13.2 La résiliation de ce Contrat n’affectera aucun des droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts en ce qui concerne toute violation de ce Contrat qui existait à la date de résiliation ou avant cette date.
14. FORCE MAJEURE
BSI n’aura aucune responsabilité envers le Client en vertu de ce Contrat si elle est empêchée ou retardée dans l’exécution de ses obligations en vertu de ce Contrat, ou dans l’exercice de ses activités, par des actes, événements, omissions ou accidents hors de son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, les grèves, lock-out ou autres conflits industriels (qu’ils impliquent la main-d’œuvre de BSI ou de toute autre partie), la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport ou de télécommunication, un cas de force majeure, une guerre, une émeute, des troubles civils, des dommages malveillants, la conformité à une loi ou à un ordre gouvernemental, une règle, un règlement ou une directive, un accident, une panne d’usine ou de machinerie, un incendie, une inondation, une tempête ou une défaillance des fournisseurs ou des sous-traitants, à condition que le Client soit avisé d’un tel événement et de sa durée prévue.
15. VARIATION
Aucune modification du présent Contrat ne sera effective si elle n’est pas écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
16. RENONCIATION
Aucun manquement ou retard d’une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours prévu par le présent Contrat ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêche ou ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. L’exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours n’empêche ni ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
17. INDEMNITÉ
Si une disposition ou une partie de disposition du présent Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais cela n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du présent Contrat.
18. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT
18.1 Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, toutes les promesses, toutes les assurances, toutes les garanties, toutes les représentations et toutes les ententes antérieurs, que ce soit par écrit ou à l’oral, relatifs à son objet.
18.2 Chaque partie reconnaît qu’en concluant le présent Contrat, elle ne s’appuie pas sur, et n’a aucun recours en ce qui concerne, toute déclaration, assurance ou garantie (qu’elle ait été faite innocemment ou par négligence) qui n’est pas énoncée dans le présent Contrat.
19. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
19.1 Le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de BSI, céder, transférer, charger, sous-traiter ou traiter de toute autre façon avec tous ou certains de ses droits ou obligations en vertu de cette entente, un tel consentement peut être refusé à la seule discrétion de BSI.
19.2 BSI peut en tout temps céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre façon l’ensemble ou une partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.
20. PAS DE PARTENARIAT OU D’AGENCE
Aucune disposition du présent Contrat n’est destinée à créer un partenariat entre les parties ou à autoriser l’une des parties à agir en tant qu’agent de l’autre, et aucune des parties n’a le pouvoir d’agir au nom ou pour le compte de l’autre ou de l’engager de quelque manière que ce soit (y compris, mais sans s’y limiter, la formulation d’une déclaration ou d’une garantie, la prise en charge d’une obligation ou d’une responsabilité et l’exercice d’un droit ou d’un pouvoir).
21. DROITS DES TIERS
Le présent Contrat ne confère aucun droit à toute personne ou partie (autre que les parties au présent Contrat et, le cas échéant, leurs successeurs et ayants droit autorisés) en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).
22. AVIS
22.1 Toute notification requise en vertu du présent Contrat doit être faite par écrit et remise en main propre ou envoyée par courrier postal ou électronique à l’autre partie à son adresse indiquée dans le présent Contrat, ou à toute autre adresse qui peut avoir été notifiée par cette partie à cette fin.
22.2 Une notification correctement adressée et envoyée par courrier de première classe prépayé ou par courrier recommandé est réputée avoir été reçue au moment où elle aurait été livrée dans le cadre de l’acheminement normal de la poste. Un avis envoyé par courriel est réputé avoir été reçu au moment de la transmission (tel qu’indiqué par l’heure d’envoi dans le cas d’un courriel).
23. LOI GOUVERNEMENTALE
Ce Contrat et tout litige ou réclamation découlant du Contrat, ou lié à celui-ci, ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément (i) aux lois de l’Irlande où l’entité contractante de BSI (tel qu’indiqué dans la proposition) est BSI Professional Services (Ireland) Limited, et (ii) aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galles où l’entité contractante de BSI (telle que décrite dans la proposition) est BSI Professional Services (UK) Limited.
24. JURISDICTION
Chaque partie accepte irrévocablement que (i) lorsque l’entité contractante de BSI (telle que définie dans la proposition) est BSI Professional Services (Ireland) Limited, les tribunaux d’Irlande auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec ce Contrat ou son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels); et (ii) lorsque l’entité contractante de BSI (telle que définie dans la proposition) est BSI Professional Services (UK) Limited, les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant de ce Contrat ou de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou les réclamations non contractuels).
