Condizioni Generali di Contratto per la Fornitura di Servizi

Termini di servizio

1. BSI svolgerà i servizi descritti e in conformità con l'Offerta e con i presenti termini di servizio (Contratto).

2. I presenti termini di servizio, unitamente ai termini dell'Offerta, sono gli unici termini che disciplinano il Contratto. Non trovano applicazione termini contenuti o richiamati in lettere di accettazione o conferma, standard contrattuali, ordini di acquisto o altri documenti emessi da una delle parti, o derivanti implicitamente dagli usi o dalla pratica dei rapporti commerciali che siano diversi da quelli quivi previsti.

3. In caso di incongruenza tra una qualsiasi delle disposizioni del Contratto e un contratto quadro di servizi, una proposta di acquisto, le condizioni standard di acquisto del Cliente o qualsiasi altro documento che sia dichiarato inerente ai servizi di BSI o al Contratto, dovranno prevalere le disposizioni del Contratto.

4. Fermo restando quanto previsto alla clausola 2, BSI potrà modificare i presenti termini di servizio di volta in volta dandone comunicazione al Cliente. Al ricevimento di tale comunicazione, il Cliente potrà rifiutare qualsiasi modifica e recedere dal Contratto mediante comunicazione da inviarsi per iscritto a BSI con 30 giorni di preavviso. Se il Cliente non fornisce alcuna comunicazione, le modifiche si riterranno accettate.

5. Fermo restando quanto previsto alla clausola 4 ogni modifica o variazione del Contratto dovrà essere concordata per iscritto tra le parti a pena di invalidità.

6. Il Contratto decorre dalla data di accettazione da parte del Cliente (che potrà avvenire tramite conferma elettronica o in altro modo).

7. BSI si impegna a fornire i propri servizi in conformità con:

a. tutte le leggi e i regolamenti applicabili;
b. tutti gli standard internazionali di riferimento che regolano la fornitura di servizi di certificazione accreditati;
c. qualsiasi standard, norma di condotta o codice deontologico relativo al settore che disciplini i servizi del presente Contratto;
d. Il Codice etico del Gruppo BSI è disponibile sul nostro sito web https://www.bsigroup.com/globalassets/localfiles/en-id/policy/bsi-code-of-business-ethics.pdf.

8. Personale adeguatamente qualificato si occuperà di svolgere i servizi e determinare l'esito delle valutazioni e revisioni, BSI è libera di sostituire il personale in qualsiasi momento.

9. Il Cliente si impegna a fornire prontamente a BSI (anche per tutta la durata del Contratto):

a. informazioni complete e accurate (ivi inclusi tutti i rispettivi documenti) relative ai servizi, compresi gli eventuali aggiornamenti;
b. immediata notifica di qualsiasi evento che possa influire negativamente sull'esito o sull'andamento dei servizi di BSI o che, se ignorato, potrebbe determinare la violazione da parte di BSI delle clausole 7.a, 7.b o 7.c di cui sopra;
c. risposta ad ogni pertinente e ragionevole richiesta di BSI in qualsiasi momento fornendo altresì l'opportuna assistenza, consentendo l'accesso ai locali per permettere a BSI di svolgere le opportune valutazioni su eventuali reclami da parte di terzi sull'uso dei servizi da parte del Cliente;
d. l'accesso alla propria sede e la disponibilità di personale appropriato nelle date concordate con BSI e in qualsiasi altro momento anche per visite non concordate di BSI, se richiesto per assolvere agli obblighi derivanti dalle clausole 7.a, 7.b o 7.c di cui sopra;

e. accesso a qualsiasi sede di terzi ragionevolmente richiesto da BSI per assolvere agli obblighi derivanti dalle clausole 7.a, 7.b o 7.c sopra (e il Cliente si impegna nei confronti di BSI a ottenere il consenso della terza parte all'accesso);
f. le informazioni concernenti le regole in materia di salute e sicurezza, i requisiti di sicurezza o altri requisiti per i visitatori esterni prima di ogni audit da parte di BSI;
g. le notifiche dei reclami ricevuti dal Cliente da parte di terzi in relazione ai prodotti o ai servizi del Cliente rilevanti ai fini del presente Contratto nonché le misure adottate per risolverli e
h. per i servizi di revisione svolti da remoto o in forma ibrida, gli strumenti tecnici in loco ragionevolmente necessari per supportare l'attività di revisione, in base a quanto potrebbe essere richiesto al Cliente. Questo comprende l'accesso ad una connessione internet wireless dotata di banda e stabilità adeguate per consentire la comunicazione video tra il personale di BSI in loco e fuori sede nonché il consenso necessario al personale di BSI per comunicazioni (ivi inclusa la comunicazione di eventuali immagini accessorie dal sito del Cliente).

10. Il Cliente adotterà tutte le misure necessarie per eliminare o porre rimedio a qualsiasi ostacolo o interruzione nell'esecuzione dei Servizi.

11. BSI non indagherà né confermerà la veridicità, l'accuratezza o la completezza delle informazioni fornite dal Cliente pertanto BSI declina ogni responsabilità per eventuali perdite, costi o danni subiti o sostenuti dal Cliente nel caso in cui fornisca a BSI informazioni incomplete o inesatte.

12. I servizi di audit possono essere forniti in loco, da remoto o in forma ibrida, su decisione di BSI. Durante le revisioni in forma ibrida o da remoto, BSI può registrare o archiviare comunicazioni video o dati personali eventualmente contenuti in tali comunicazioni che saranno trattati in conformità con la clausola 32 che segue.

13. Il Cliente garantisce, si impegna e dichiara espressamente che tutta la documentazione, le informazioni e il materiale messi a disposizione di BSI ai sensi del Contratto, nonché l'uso che BSI ne farà, non violano alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.

14. Se il Cliente desidera cambiare la data di un audit, deve fornire a BSI un preavviso scritto di almeno 30 giorni.

15. Il Cliente riconosce e accetta che di tanto in tanto BSI potrebbe essere accompagnata da osservatori esterni nel corso di un audit (anche quando l'audit è condotto a distanza) ma solo se soggetti ai medesimi obblighi di riservatezza a cui è soggetta BSI nei confronti del Cliente ai sensi del presente Contratto. BSI fornirà l'identità dell'eventuale terzo osservatore prima di qualsiasi audit. Al Cliente non sarà addebitato alcun costo aggiuntivo per tale osservatore.

16. Il personale di BSI può interrompere un audit mentre si trova presso il Cliente, senza che questo integri una violazione del Contratto, qualora subisca abusi o minacce, se ritiene che vi sia un rischio per la sicurezza o se il Cliente non rispetta le norme di salute e sicurezza.

17. BSI può rifiutarsi di rilasciare qualsiasi certificato o altro documento che verifichi la conformità ad una qualsiasi legge, norma, o disposizione, revocare o sospendere tale certificato o altro documento rilasciato, qualora il Cliente non rispetti i requisiti di tale legge, norma, o disposizione, o non rispetti uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, o utilizzi i servizi di BSI in modo ingannevole o in modo tale da screditare BSI.

18. La fornitura dei servizi consiste nella produzione di un report che costituirà l'unico prodotto finale e BSI non avrà alcun obbligo di aggiornare tale report dopo la sua emissione, salvo nel caso in cui il Cliente avanzi richieste ragionevoli per l'aggiornamento del report in relazione ad informazioni incomplete o inesatte ivi contenute.

19. Salvo che BSI non fornisca il proprio consenso scritto:

a. Il Cliente si impegna a non compiere nessuna delle seguenti azioni:

i. richiedere a BSI o utilizzare qualunque consulenza o materiale, ivi inclusi i report, certificati, note, e-mail o altri documenti rilasciati da BSI nell'ambito della fornitura dei servizi (Materiali) a fini di un eventuale contenzioso;
ii. eccezion fatta per il Certificato, utilizzare o distribuire i Materiali per qualsiasi altro scopo che non sia quello di effettuare miglioramenti interni nell'organizzazione aziendale;
iii. fare riferimento ai Materiali in qualsiasi documento o rendere disponibili i Materiali a persone diverse dai professionisti e consulenti che assistono il Cliente in relazione ai servizi;

b. i Materiali (ivi incluse le bozze e qualunque consulenza, sia in forma orale che scritta) non potranno essere presi in considerazione da persone diverse dal Cliente; e
c. Il Cliente non menzionerà BSI né farà riferimento a BSI o ai Materiali o ai servizi in nessun documento scritto (salvo quelli destinati ai consulenti del Cliente) o in alcun documento depositato pubblicamente, a meno che non sia richiesto dalla legge.
La presente clausola 19. sopravviverà alla scadenza, alla risoluzione o alla cessazione per qualunque motivo del Contratto.

20. BSI rimarrà sempre titolare dei diritti di proprietà intellettuale sul Materiale. BSI concede al Cliente una licenza limitata, revocabile e non esclusiva per l'esibizione di un certificato emesso da BSI (Certificato) per tutto il tempo in cui questo rimane valido, sia in base ai termini del presente Contratto che del Certificato stesso. Il Cliente potrà utilizzare i diritti di proprietà intellettuale di BSI sui Materiali solo ed esclusivamente nella misura consentita dal Contratto.

21. Per le certificazioni di proprietà o gestite da terzi, BSI potrà includere diritti di proprietà intellettuale di terzi soggetti ai medesimi requisiti per la certificazione. Nella misura in cui tali diritti di proprietà intellettuale siano compresi nei Materiali, il Cliente riconosce e garantisce che li utilizzerà solo in conformità con le regole e nella misura necessaria alla certificazione in questione.

22. La licenza di cui alla clausola 20 comprende una licenza non esclusiva per il Cliente per l'esposizione del logo di BSI (Logo BSI) o di proprietà di terzi, come precisato nel relativo Certificato, sopra o in relazione ai prodotti o servizi cui il Certificato si riferisce, in conformità con i termini del presente Contratto. Il Cliente non può concedere in sub-licenza o trasferire a terzi il diritto di esporre qualsiasi Certificato emesso da BSI, il Logo BSI o il logo di proprietà di terzi. Il Cliente non può modificare il contenuto o cambiare l'aspetto del Certificato o del Logo BSI. La licenza di cui alla clausola 20 termina alla scadenza o alla risoluzione per qualsiasi motivo del Contratto o del relativo Certificato. Alla scadenza o alla risoluzione, il Cliente dovrà immediatamente cessare ogni uso del relativo Logo BSI o di proprietà di terzi.

23. Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi a qualsiasi Logo BSI restano di proprietà di BSI. Tutto l'avviamento derivante dall'uso da parte del Cliente di qualsiasi Logo BSI, o di qualsiasi Certificato o report rilasciati da BSI, sarà di proprietà di BSI e nella misura in cui tali diritti spettino al Cliente, il Cliente si impegna a cederli a BSI. Il Cliente potrà esibire il Logo BSI solo nella forma approvata da BSI, in conformità con le linee guida e le istruzioni fornite di volta in volta da BSI e solo in relazione ai prodotti e/o servizi di cui al relativo Certificato.

24. Il Cliente non potrà utilizzare, né depositare domanda di registrazione di alcun marchio che consista, comprenda, o risulti simile a qualsiasi Logo BSI, e si impegna altresì a non compiere, omettere o consentire alcun atto che, secondo il ragionevole giudizio di BSI, potrebbe indebolire, danneggiare o essere pregiudizievole per qualsiasi Logo BSI o per la reputazione o l'avviamento di BSI.

25. Per contestare l'esito di un servizio di certificazione, il Cliente deve inviare a BSI una notifica scritta entro 21 giorni dal ricevimento dell'esito che intende contestare. La comunicazione deve essere indirizzata al Compliance and Risk Director di BSI.

26. Le contestazioni avverso le decisioni di certificazione vengono esaminate in conformità con la procedura di contestazione interna di BSI. La decisione di BSI rimarrà in vigore in attesa dell'esito della procedura, esito che il Cliente e BSI riconoscono essere definitivo.

27. E' fatto salvo il diritto di BSI di recuperare dal Cliente tutti i costi ragionevolmente sostenuti in relazione alla contestazione del Cliente avverso l'esito di una decisione di certificazione, qualora l'esito di tale ricorso sia favorevole a BSI.

28. Il Cliente riconosce che, nella misura necessaria per i servizi di certificazione, BSI potrà divulgare o rendere di pubblico dominio, su un sito web o con qualsiasi altro mezzo, il nome del Cliente, il campo di applicazione della certificazione, nonché i dettagli relativi al rilascio, alla sospensione, alla revoca o alla cessazione di un certificato o di una licenza.

29. Ciascuna parte manterrà riservate le informazioni dell'altra parte per un periodo di 6 anni dal ricevimento e le cancellerà successivamente e non le utilizzerà o divulgherà tranne che nelle seguenti situazioni (nel qual caso, la parte ricevente informerà l'altra parte se legalmente in grado di farlo ed entro un tempo ragionevole sotto il profilo commerciale):

a. nella misura richiesta dalla legge, da qualsiasi autorità governativa, regolamentare o di accreditamento, o da un tribunale in qualsiasi giurisdizione; oppure
b. nella misura in cui sia richiesta la divulgazione qualora, secondo il prudente apprezzamento di BSI, la salute o la sicurezza dei consumatori siano messe rischio.

30. Fatto salvo quanto previsto alla clausola 29.:

a. BSI potrà:

i. utilizzare le informazioni riservate del Cliente ai fini dell'esercizio o dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto (ivi incluso, se necessario, fornire agli enti di accreditamento le informazioni riservate richieste per la pubblicazione della certificazione del Cliente su un database pubblico di certificazione); e
ii. divulgare le informazioni riservate alle proprie affiliate, rappresentanti o subappaltatori; e

b. ciascuna parte potrà utilizzare o divulgare le informazioni riservate dell'altra parte qualora tali informazioni siano:
i. già di pubblico dominio;

ii. ottenute legalmente da un terzo non vincolato da alcun obbligo di riservatezza; e/o
iii. a disposizione della parte ricevente su base non confidenziale prima di essere divulgata dall'altra parte.

31. La clausola 29. non impone a BSI di cancellare le informazioni sul Cliente che sia tenuta a conservare in base alla legge applicabile o in conformità con gli obblighi di qualsiasi autorità o organismo competente a cui BSI sia soggetta in relazione ai servizi.

32. Nella misura in cui le informazioni del Cliente includano dati personali, BSI tratterà tali dati personali in conformità con quanto previsto nell'informativa sulla privacy disponibile all'indirizzo https://www.bsigroup.com/en-GB/about-bsi/legal/privacy-notice/#general-users.

33. In deroga rispetto a quanto previsto alle clausole 29 e 32, BSI potrà convertire i dati del cliente in forma anonima. BSI potrà analizzare tali dati anonimizzati, da soli o in forma aggregata, o sfruttarli commercialmente in altro modo per i propri fini.

34. Salvo quanto diversamente concordato, BSI emetterà fattura nei confronti del Cliente alla fine del mese per i servizi svolti nel mese di riferimento.

35. Il Cliente è tenuto a pagare le fatture entro 30 giorni dalla data di emissione.

36. I pagamenti possono essere effettuati esclusivamente tramite bonifico bancario sul conto corrente indicato nella fattura emessa da BSI. Al momento del pagamento, il Cliente fornirà il numero di fattura e il numero del cliente (come indicato sulla fattura).

37. Se il Cliente ritiene ragionevolmente che una fattura riporti un importo errato o non dovuto:

a. Il Cliente informerà BSI per iscritto entro 5 giorni dal ricevimento della fattura contestata;
b. Il Cliente pagherà tutte le somme non contestate della fattura in conformità con quanto previsto alla clausola 35;

c. le parti prenderanno contatti entro 10 giorni dalla comunicazione ai sensi della presente clausola 37 per cercare di risolvere la controversia;
d. qualora le parti siano in grado di risolvere la controversia, che negozieranno in buona fede, nella misura in cui il Cliente sia obbligato a pagare un importo, i termini di pagamento originari della fattura contestata continueranno a decorrere come se non fosse stata sollevata alcuna controversia; e
e. nel caso in cui le parti non siano in grado di risolvere la controversia, BSI potrà risolvere immediatamente il Contratto inviandone comunicazione e il Cliente pagherà a BSI le somme dovute e le spese sostenute fino alla data di risoluzione del Contratto.

38. Il Cliente pagherà a BSI gli onorari e le spese sostenute da BSI per far valere in giudizio i propri diritti derivanti dal presente Contratto.

39. Il mancato pagamento di una fattura secondo quanto previsto dal Contratto consentirà a BSI di addebitare gli interessi in conformità con la clausola 43 dalla data di scadenza fino alla data del pagamento.

40. Il cliente è tenuto a pagare a BSI:

a. i corrispettivi per i servizi;
b. la tariffa in vigore per il tempo che BSI impiega per visite particolari, gli audit o per le indagini relative ai reclami da parte di terzi o per i casi di presunta non conformità agli standard, regolamenti o certificato in questione;
c. l'intero onorario per un audit nel caso in cui il Cliente richieda cambiamenti con meno di 30 giorni di preavviso scritto o nel caso in cui l'audit venga interrotto da BSI per i motivi di cui alla clausola 16 sopra;

d. la Commissione annua di gestione (Annual Management Fee) per ogni anno o parte di anno contrattuale (la Commissione annua di gestione non è rimborsabile in caso di risoluzione del Contratto nel corso di un anno per qualsiasi motivo);
e. la Tassa di iscrizione (la Tassa di iscrizione non è rimborsabile in caso di risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo); e
f. una commissione amministrativa nel caso in cui il Cliente richieda di modificare i propri dati su un Certificato.

41. Fatta salva qualsiasi disposizione in senso contrario contenuta nei presenti termini, BSI potrà incrementare i propri onorari non più di due volte all'anno in proporzione rispetto all'andamento dell'inflazione aumentata del 5% o per un importo maggiore, solo dopo averne dato preavviso scritto al Cliente. Entro 14 giorni dal ricevimento di tale avviso, il Cliente potrà recedere dal Contratto mediante comunicazione scritta a BSI con un preavviso scritto di 30 giorni e sarà tenuto a pagare i servizi resi fino a quel momento alla tariffa originariamente concordata. In mancanza di comunicazioni contrarie da parte del Cliente l'aumento del compenso si riterrà accettato.

42. I compensi di BSI sono espressi al netto dell'imposta sulle vendite, dell'imposta sul valore aggiunto o di altre imposte e/o tasse eventualmente applicabili, che il Cliente è tenuto a corrispondere in aggiunta ai compensi, tali pagamenti saranno corrisposti senza che sia possibile agire in compensazione, senza alcuna opposizione, deduzione o trattenuta (salvo nei casi previsti dalla legge). E' fatto salvo il diritto di BSI di aumentare il proprio compenso nel caso in cui:

a. il Cliente modifichi le istruzioni o le istruzioni si rivelino non conformi rispetto a quanto inizialmente comunicato a BSI prima che BSI inviasse il preventivo iniziale contenuto nella Proposta; oppure
b. sorga qualsiasi problema o spesa imprevista nel corso dell'esecuzione dei servizi,
in tal caso, BSI avrà il diritto di addebitare costi aggiuntivi per coprire il tempo e i costi ulteriori sostenuti per svolgere i servizi.

43. BSI ha diritto di addebitare interessi sugli importi scaduti al tasso del 4% annuo sopra del tasso di base della banca centrale nella della Banca centrale europea, maturando su base giornaliera e trimestrale.

44. In caso di cessazione del Contratto per qualsiasi motivo (tranne che nel caso di risoluzione dovuta ad una violazione del Contratto da parte di BSI), tutti gli importi in sospeso saranno immediatamente esigibili per il servizio reso da BSI fino al momento della cessazione del Contratto.

45. Nessuna disposizione del presente Contratto limiterà o escluderà la responsabilità di una delle parti nei confronti dell'altra per:

a. morte o lesioni personali causate dalla sua negligenza;
b. frode o dichiarazioni fraudolente; o
c. qualsiasi altra responsabilità o danno che non possa essere legalmente limitata o esclusa dalla legge (ad esempio, la responsabilità di una delle parti per dolo, colpa grave o violazione di obblighi derivanti da norme di ordine pubblico).

46. Fatto salvo quanto previsto alla clausola 45 che precede, BSI non sarà responsabile nei confronti del Cliente per:

a. qualsiasi perdita di profitto, perdita o danno nell'avviamento, perdita o danno al software, dati o informazioni, perdita di vendite o di affari, perdita di accordi o contratti, perdita di risparmi previsti, o qualsiasi danno indiretto o derivante da o in relazione al Contratto, sia contrattuale che extracontrattuale (inclusi i casi di negligenza), violazione di obblighi di legge o altro; e
b. qualsiasi perdita, danno o costo derivante da:

i. il mancato rispetto da parte del Cliente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dal Contratto;
ii. qualsiasi azione o mancata azione sulla base dei Materiali;
iii. qualsiasi risultato o Materiale errato derivante da informazioni non chiare, errate, incomplete, fuorvianti o false fornite dal Cliente a BSI.

47. Fatta salva la clausola 45 la responsabilità totale di BSI nei confronti del Cliente, contrattuale ed extracontrattuale (inclusi i casi di negligenza), derivante da violazione di obblighi di legge o altro, derivante da o in relazione al Contratto, non supererà un importo pari agli importi dovuti ogni anno dal Cliente ai sensi del Contratto. Questa limitazione della responsabilità di BSI sopravviverà alla cessazione del Contratto per qualunque motivo.

48. Il Cliente terrà indenne e manlevata BSI da ogni responsabilità, costo, spesa, danno o perdita (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i danni diretti, indiretti o conseguenti, danno da perdita di reputazione oltre agli interessi, le sanzioni e le spese legali (in toto) e tutti gli altri costi e spese professionali ragionevolmente sostenuti) subiti o sostenuti da BSI a seguito di o in relazione a qualsiasi doglianza sollevata contro BSI da parte di terzi a seguito di o in relazione a:

a. i servizi resi da BSI;
b. al sistema del cliente oggetto della certificazione;
c. alla violazione da parte del Cliente della clausola 20 o 21;

d. alla Clausola 19.

49. Ciascuna parte ha diritto di recedere dal Contratto in qualsiasi momento dando all'altra parte un preavviso scritto di almeno 3 mesi.

50. Fatti salvi i diritti maturati ai sensi del Contratto, BSI ha il diritto di risolvere il Contratto e qualsiasi altro Contratto che il Cliente abbia con BSI o con le società del gruppo BSI:

a. ai sensi dell'articolo 1454 del Codice Civile italiano, se il Cliente viola un obbligo sostanziale e tale violazione non viene sanata dopo 30 giorni dalla data di ricezione di una comunicazione da parte di BSI che specifichi la natura della violazione e richieda che questa venga sanata entro 30 giorni a pena di risoluzione; oppure
b. ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile, con effetto immediato mediante comunicazione scritta, qualora il Cliente violi e sia incapace di porre rimedio a uno degli obblighi derivanti dalle seguenti clausole del Contratto: 9 (obblighi del Cliente nei confronti di BSI), 10 (obbligo di eliminare gli ostacoli nell'esecuzione dei servizi), 20 (limitazione nell'uso dei diritti di proprietà intellettuale di BSI), 21 (limitazione nell'uso dei diritti di proprietà intellettuale di terzi), 23 (obbligo di rispettare le istruzioni di BSI sulle modalità di esposizione del logo BSI), 24 (violazione dei diritti di proprietà intellettuale di BSI), 29 (informazioni riservate), 40 (obbligo di pagamento), 56 (cessione); o

c. con effetto immediato mediante comunicazione se il Cliente contesta la validità o la titolarità di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di BSI; oppure
d. con effetto immediato tramite notifica, qualora BSI abbia ragionevoli motivi per ritenere che il Cliente non rispetti i requisiti di qualsiasi legge, standard o schema applicabile ai suoi servizi; oppure
e. se, a ragionevole giudizio di BSI:

i. Il Cliente agisce in modo tale da gettare discredito su BSI;
ii. la fornitura dei servizi al Cliente possa gettare discredito su BSI; oppure

f. se, a ragionevole giudizio di BSI, BSI non è in grado di rispettare la clausola 7.

51. Fatti salvi i diritti maturati ai sensi del Contratto, ciascuna delle parti ha diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta all'altra parte se:

a. non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza;
b. cessa o minaccia di cessare la propria attività.

52. In caso di risoluzione o recesso dal Contratto:

a. del Cliente ai sensi della clausola 49 Il Cliente pagherà a BSI tutti i costi o le spese sostenuti o impegnati da BSI per il periodo di 3 mesi successivo alla data di comunicazione della risoluzione;
b. da BSI ai sensi della clausola 50 (a - e), il Cliente pagherà a BSI tutti i compensi per i servizi resi fino alla risoluzione del Contratto.

53. Nel caso in cui non sia ragionevolmente possibile adempiere ad una obbligazione a causa di circostanze fuori dal controllo di BSI, questa non sarà considerata come una violazione del Contratto. Le circostanze al di fuori del suo ragionevole controllo comprendono, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, inondazioni, incendi, terremoti o altre cause di forza maggiore; guerra, minaccia di guerra, conflitto armato, imposizione di sanzioni, embargo, crisi diplomatica o simili; attacco terroristico, guerra civile, tumulti o sommosse, epidemia o pandemia; scioperi, interruzioni del lavoro o rallentamenti; e qualsiasi legge o ordine dell'autorità, norma, regolamento o direttiva, o qualsiasi azione intrapresa da un governo o da un'autorità pubblica, compresa l'imposizione di un embargo, restrizioni all'esportazione o all'importazione.
Se il periodo di inadempimento si protrae per 30 giorni, ciascuna parte ha il diritto di risolvere il Contratto con un preavviso scritto di 15 giorni all'altra parte.

54. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto deve essere interpretato nel senso di costituire una partnership tra le parti, o nel senso di autorizzare una delle parti ad agire in qualità di agente per l'altra.

55. BSI ha il diritto di subappaltare le proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto.

56. Il Contratto è strettamente personale per il Cliente. Il Cliente non potrà cedere, trasferire o disporre in alcun modo dei propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto. BSI potrà cedere i propri diritti ai sensi del Contratto a una società del gruppo BSI.

57. Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue ogni eventuale bozza, accordo, garanzia, o intesa precedenti, sia in forma scritta che orale, relativa al medesimo oggetto. Ciascuna parte riconosce che i Materiali non rappresentano una garanzia di commerciabilità o di idoneità allo scopo e, nel concludere il Contratto, non ha fatto affidamento su, e non avrà alcun rimedio in relazione a, qualsiasi dichiarazione, dichiarazione, garanzia o intesa non riportata nel Contratto.

58. Nessun terzo che non sia parte del Contratto avrà alcun diritto in virtù del Contratto o in relazione allo stesso.

59. La mancata o ritardata applicazione di un diritto o di un rimedio ai sensi del presente Contratto non costituisce una rinuncia a tale diritto o rimedio.

60. Qualora il contratto sia tradotto in una lingua differente dall'inglese, in caso di contrasti o incongruenze la versione inglese dovrà prevalere.

61. Qualora un tribunale o un'autorità competente ritenga che una disposizione del Contratto (o parte di essa) sia invalida, illegale o inapplicabile, tale disposizione o parte di essa sarà considerata, nella misura richiesta, come eliminata, senza pregiudicare la validità e l'applicabilità del resto del Contratto.

62. Qualsiasi comunicazione a una parte in relazione al Contratto deve essere scritta e inviata via e-mail o consegnata all'indirizzo della parte indicato nel Contratto.

63. Il presente Contratto sarà disciplinato dalla legge Italiana.

64. Il Tribunale di Milano avrà competenza esclusiva su ogni eventuale controversia derivante o in relazione ai presenti Termini di servizio e al relativo Contratto.

CLAUSOLE VESSATORIE
Come previsto dagli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente dichiara espressamente di aver esaminato, compreso e accettato le seguenti clausole: 11 (limitazione di responsabilità); 14 (termine di decadenza); 16 (diritto di sospendere il contratto); 17 (diritto di sospendere il contratto); 22 (limitazione alla possibilità di stipulare accordi con terzi); 25 (termine di decadenza); 41 (termine di decadenza); 46 (limitazione di responsabilità); 47 (limitazione di responsabilità); 48 (limitazione di responsabilità); 49 (diritto di recesso dal contratto); 53 (limitazione di responsabilità); 56 (limitazione della possibilità di stipulare accordi con terzi); 64 (scelta del foro competente).

ENGLISH VERSION

Agreement for the Provision of Services – General Conditions

Terms of Service

1. BSI will perform the services described and in accordance with the Proposal and these terms of service (Contract).

2. These terms of service, together with any terms set out in the Proposal, are the only terms that will govern the Contract. Any terms contained in or incorporated by reference in any acknowledgements, confirmations, standard forms, purchase orders or any other documents issued by either party, or implied by trade custom, practice or course of dealing, other than those permitted within these terms of service, will not apply.

3. If there is an inconsistency between any of the provisions of the Contract and any master services agreement, purchase proposal, Client's standard conditions of purchase or any other document stated to be relating to BSI's services or the Contract, the provisions of the Contract will prevail.

4. Notwithstanding clause 2, BSI may amend these terms of service from time to time and will notify Client accordingly when this takes place. On receipt of such notice, Client may reject any amendment and terminate the Contract by notifying BSI of its intention to do so on 30 days' written notice. If Client provides no notice Client is deemed to have accepted the amended terms.

5. Without prejudice to clause 4, no amendment or variation to the Contract will be valid unless agreed in writing between the parties.

6. The Contract will commence on the date Client signifies agreement to the Contract (which may be through electronic confirmation or otherwise).

7. BSI will provide its services in compliance with:

a. all applicable legislation and regulations;
b. all relevant international standards that govern the provision of accredited certification services;
c. any relevant standard, private standard or code of practice expressly governing the services in this Contract,
d. BSI Group's Code of Business Ethics which can be found on our website https://www.bsigroup.com/globalassets/localfiles/en-id/policy/bsi-code-of-business-ethics.pdf

8. Appropriately qualified personnel will perform the services and determine the outcome of assessments and reviews, and BSI may change such personnel at any time.

9. Client will promptly provide to BSI (throughout the duration of the Contract):

a. complete and accurate information (including any and all documents) relevant to the services including any updates;
b. immediate notification of any event which may adversely affect the outcome or continued use of any BSI service or which if left unattended may cause BSI to misrepresent compliance with clauses 7.a, 7.b or 7.c above;

c. responses to all relevant and reasonable queries of BSI at any time and reasonable assistance including access to premises to permit BSI to investigate third party complaints of Client's use of the services;
d. access to its sites and availability of appropriate personnel on dates agreed with BSI and at any other time for BSI's unannounced visits if so required to comply with clauses 7.a, 7.b or 7.c above;

e. access to any third party site reasonably required by BSI to comply with clauses 7.a, 7.b or 7.c above (and Client undertakes to BSI that it will obtain the third party's consent for BSI to gain such access);
f. details of all health and safety rules, security and other requirements for visitors to its sites in advance of any audit by BSI;
g. notification of third-party complaints received by Client in respect of Client's product or services relevant to this Contract and steps taken to resolve them; and
h. for hybrid or remote audit services, such technical capabilities on site as are reasonably required to support the requirements of the audit as may be notified to Client in advance. This will include access to a wireless internet connection of sufficient bandwidth and reliability so at to allow video communication between BSI personnel on and off-site and consent for BSI personnel to engage in such communications (including the communication of any ancillary images from Client site).

10. Client will take all necessary steps to eliminate or remedy any obstacles to or interruptions in the performance of the Services.

11. BSI will not investigate or confirm the truth, accuracy or completeness of any information provided by Client and BSI accepts no liability for any losses, costs or damages suffered or incurred by Client arising out of any incomplete or inaccurate information.

12. Audit services may be delivered on location, remotely or in hybrid fashion, as determined by BSI. During hybrid or remote audits BSI may record or store any video communications and any personal data in such communications will be processed in accordance with clause 32.

13. Client warrants, undertakes and represents to BSI that all documentation, information and material made available by Client to BSI under the Contract, and BSI's use of the same, does not infringe the intellectual property rights of any third party.

14. If Client wishes to change the date of an audit, it must provide BSI with at least 30 days' written notice of its intention to do so.

15. Client acknowledges that regulatory third-party observers may accompany BSI from time to time during an audit (including where the audit is conducted remotely) but only if subject to confidentiality obligations to the same level as those BSI owes to Client under this Contract. BSI will provide the identity of such observer prior to any audit. Client will not be charged any additional fees for such observer.

16. BSI personnel may abort an audit while on Client's site without BSI being in breach of Contract if they experience threatening behaviour or abuse, believe there is a risk to their safety or if Client does not comply with relevant health and safety rules.

17. BSI may refuse to issue any certificate or other document verifying compliance with any law, standard, rule or scheme, or revoke or suspend such issued certificate or other document, if the Client does not comply with the requirements of such law, standard, rule or scheme, or fails to comply with any of its obligations under the Contract, or uses BSI's services in such a manner that may be misleading or that may bring BSI into disrepute.

18. The report produced by BSI in the course of providing the services will constitute the sole deliverable for the services and BSI will have no obligation to update the report after its issuance, save where Client reasonably requires updates in relation to incomplete or inaccurate information contained in the report.

19. Unless BSI provides its prior written consent:

a. Client will not:

i. request from BSI or use any advice or materials, including any report, certificate, notes, e-mails or other documents issued by BSI in providing the services (Materials) for the purposes of litigation;
ii. save for the Certificate, use or distribute the Materials for any purpose other than internal business improvement;
iii. refer to the Materials in any document or make the Materials available to any person other than professional advisors who are assisting Client in relation to the services;

b. the Materials (including any interim draft or other advice whether oral or written) will not be relied upon by anyone other than Client; and
c. Client will not name BSI or refer to BSI or the Materials or the services in any written materials (other than to Client's professional advisors), or any publicly filed documents unless required by law.
This clause 19 will survive expiry or termination of the Contract.

20. BSI will at all times remain the owner of the intellectual property rights in the Materials. BSI grants to Client a limited, revocable, non-exclusive licence to display a certificate issued by BSI (Certificate) for so long as it remains valid, either under the terms of this Contract or on the face of the Certificate. Client will not use BSI's intellectual property rights in any Materials except solely to the extent permitted under the Contract.

21. For certification schemes owned or managed by third party organisations, BSI may include third party intellectual property rights which are governed by the requirements of such certification scheme. To the extent any such intellectual property rights are included in the Materials, the Client acknowledges and warrants that it shall only use these strictly in accordance with the relevant certification scheme's rules or governance.

22. The licence in clause 20 includes a non-exclusive licence for Client to display the BSI-owned logo (BSI Logo) or third party-owned logo as specified on the relevant Certificate, on or in conjunction with the products or services to which the Certificate relates, in accordance with the terms of this Contract. Client may not sub-license or transfer the right to display any Certificate issued by BSI, BSI Logo or third party-owned logo to any other party. Client may not amend the content or change the appearance of the Certificate or the BSI logo. The licence in clause 20 ends on expiry or termination for any reason of the Contract or relevant Certificate. On expiry or termination, Client will cease all use of the relevant BSI Logo or third party-owned logo.

23. All intellectual property rights in any BSI Logo remains vested in BSI. All goodwill through Client's use of any BSI Logo, or any Certificate or report issued by BSI, will vest in BSI and to the extent any such rights accrue to Client, Client hereby assigns them to BSI. Client will only display the BSI Logo in the form approved by BSI, in accordance with any guidelines and instructions provided by BSI from time to time and only in connection with the products and/or services as specified on the relevant Certificate;

24. Client will not use, or apply for registration of, any trade mark which consists of, or comprises, or is confusingly similar to any BSI Logo or do, or omit to do, or permit to be done, any act that, in BSI's reasonable opinion, may weaken, damage or be detrimental to any BSI Logo or the reputation or goodwill associated with BSI.

25. To appeal the outcome of a certification service, Client must serve BSI with written notice of appeal within 21 days of receipt of the outcome intended to be appealed. Notice must be addressed to BSI's Compliance and Risk Director.

26. Appeals relating to a certification decision are heard in accordance with BSI's internal appeals procedure. The decision of BSI will remain in force pending the outcome of the appeal, which Client and BSI each agree will be final.

27. BSI may recover from Client all reasonable costs it incurs in connection with Client appealing the outcome of a certification decision where the outcome of that appeal finds in favour of BSI.

28. The Client hereby acknowledges that, to the extent required for the certification services, BSI may disclose or put into the public domain, on a website or by any other means, Client's name, scope of certification, as well as details of the issuance, suspension, revocation or termination of a Certificate or licence.

29. Each party will keep the other party's information confidential for a period of 6 years from receipt and delete it thereafter and will not use or disclose it except in the following situations (in which case, the receiving party will notify the other party if legally able to and within a commercially reasonable time):

a. to the extent required by law, any governmental, regulatory or accreditation authority, or court in any jurisdiction; or
b. to the extent required to be disclosed if, in the reasonable opinion of BSI, the health or safety of consumers may be at risk.

30. Notwithstanding clause 29:

a. BSI may:

i. use the confidential information of the Client for the purpose of exercising or performing its obligations under the Contract (including as necessary, providing to accreditation bodies such confidential information as is required in respect publication of Client's certification on a public certification database); and
ii. disclose the confidential information to its affiliates, representatives, or subcontractors; and

b. either party may use or disclose the other party's confidential information where that information is:

i. generally available in the public domain;
ii. lawfully acquired from a third party who owes no obligation of confidence in respect of the information; and/or
iii. was available to the receiving party on a non-confidential basis prior to being disclosed by the other party.

31. Clause 29 will not require BSI to delete Client information that it is required to retain by applicable law, or to satisfy the requirements of any regulatory authority or body of competent jurisdiction to which BSI may be subject relevant to the services.

32. To the extent Client information includes personal data, BSI will only process such personal data as set in our privacy notice available at https://www.bsigroup.com/en-GB/about-bsi/legal/privacy-notice/#general-users.

33. Notwithstanding the provisions of clauses 29 and 32, BSI may convert Client information into an anonymised form. Whether by itself or in aggregate, BSI may analyse such anonymised data or otherwise commercially exploit such data for its business purposes.

34. BSI will, unless otherwise agreed, invoice Client at the end of the month for the services performed in that month.

35. Client will settle all invoices within 30 days of date of issue.

36. Payments may only be made by electronic transfer to the account detailed on the invoice issued by BSI. On making a payment, Client will provide the relevant invoice number and its customer account number (as stated on the invoice).

37. If Client reasonably believes an invoice includes a sum which is not valid and properly due:

a. Client will notify BSI in writing within 5 days of receipt of the disputed invoice;
b. Client will pay all non-disputed sums on the invoice in accordance with clause 35;

c. the parties will meet virtually within 10 days of notification under clause 37 to attempt to resolve the dispute;
d. where the parties are able to resolve the dispute, which the parties will negotiate in good faith, to the extent that Client is obliged to pay an amount, then the original payment terms of the disputed invoice will continue to run as if no dispute had been raised; and
e. where the parties are unable to resolve the dispute, BSI may terminate the Contract immediately on notice and Client will pay BSI all fees, charges and expenses incurred by BSI up until the date of termination with respect to Client.

38. Client will pay BSI all fees, charges and expenses incurred by BSI with respect to enforcing its rights under this Contract in court.

39. Failure to settle an invoice in accordance with the payment terms will permit BSI to charge interest in accordance with clause 43 from the original due date until the date of payment.

40. Client will pay to BSI:

a. the fees for the services;
b. the current rate for the time BSI is required to spend to carry out special visits or audits or investigate any third-party complaint, or any alleged non-compliance with the relevant standard, regulation or scheme;
c. the full fee for an audit if changed by Client on less than 30 days' written notice or for an audit aborted by BSI due to the grounds in clause 16 above;

d. the Annual Management Fee for every year or part year of the Contract (the Annual Management Fee is non-refundable should the Contract terminate during the course of a year for any reason);
e. the Application Fee (the Application Fee is non-refundable should the Contract terminate for any reason); and
f. an administration fee should Client request amendments to its details on a Certificate.

41. Notwithstanding anything to the contrary in these terms, BSI may increase its fees no more than twice annually in line with inflation plus 5% or by a greater amount, but only once it has given Client prior written notice. Within 14 days of receipt of such notice, Client may terminate the Contract by notifying BSI of its intention to do so on 30 days' written notice and shall be required to pay services rendered until that moment at the rate originally negotiated. If Client provides no notice, Client is deemed to accept the higher increase.

42. BSI's fees are exclusive of sales, value added tax or other applicable taxes and/or surcharges, which the Client shall pay in addition to the fees, and such payments shall be paid without any set-off, counterclaim, deduction or withholding (other than any deduction or withholding of tax as required by law). BSI may increase its fees if:

a. Client's instructions change or are found to be not in accordance with the initial details supplied to BSI prior to BSI providing the initial quote contained in the Proposal; or
b. any unforeseen problems or expenditure arise in the course of carrying out the services,
in which case, BSI will be entitled to charge additional fees to cover the additional time and cost incurred to complete the services.

43. BSI may charge interest on overdue amounts at the rate of 4% a year above the central bank base rate in the European Central Bank, accruing on a daily basis compounded quarterly.

44. On termination of the Contract for any reason (except due to breach of Contract by BSI), all fees outstanding are due and payable immediately for the service rendered by BSI prior to the termination of the Contract.

45. Nothing in this Contract will limit or exclude either party's liability to the other for:

a. death or personal injury caused by its negligence;
b. fraud or fraudulent misrepresentation; or
c. any other liabilities or losses that cannot be legally limited or excluded by law (e.g. either party's liability for gross negligence, wilful misconduct or breach of obligations deriving from public order rules).

46. Subject to clause 45, BSI will not be liable to Client for:

a. any loss of profit, loss or damage to goodwill, loss of or corruption of software, data or information, loss of sales or business, loss of agreements or contracts, loss of anticipated savings, or any indirect or consequential loss arising under or in connection with the Contract, whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty, or otherwise; and
b. any loss, damage or expense arising from:

i. a failure by Client to comply with any of its obligations under the Contract;
ii. any actions taken or not taken on the basis of the Materials;
iii. any incorrect results or Materials arising from unclear, erroneous, incomplete, misleading or false information provided to BSI by Client.

47. Subject to clause 45, the total liability of BSI to Client whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty, or otherwise, arising under or in connection with the Contract will not exceed an amount equal to the annual fees payable by Client under the Contract. This limitation of BSI's liability will survive termination of the Contract.

48. Client will indemnify and hold harmless BSI against all liabilities, costs, expenses, damages and losses (including but not limited to any direct, indirect or consequential losses, loss of reputation and all interest, penalties and legal costs (calculated on a full indemnity basis) and all other reasonable professional costs and expenses) suffered or incurred by BSI arising out of or in connection with any claim made against BSI by a third party arising out of or in connection with:

a. BSI performing the services;
b. Client's system which is the subject of the certification;
c. breach by Client of clause 20 or 21;

d. Clause 19.

49. Either party may withdraw from the Contract at any time by giving the other party not less than 3 calendar months' written notice of its intention to do so.

50. Without prejudice to any rights that have accrued under the Contract, BSI may terminate the Contract, and any other Contract Client has with BSI or BSI group companies:

a. pursuant to Article 1454 of Italian Civil Code, if Client breaches any material obligation and such breach remains unremedied after 30 days from the date of receipt of a notice by BSI specifying the nature of the breach and request that this is cured within 30 days under penalty of termination; or
b. pursuant to article 1456 of Italian Civil Code, with immediate effect by notice, if the Client breaches and is incapable of remedy one of the following obligations: 9 (duties of the Client towards BSI), 10 (duty to eliminate obstacles in the performance of the services), 20 (limitation in the use of BSI IP rights), 21 (limitation in the use of third parties IP rights), 23 (duty to comply with BSI instructions on how to display BSI Logo), 24 (BSI IP rights violation), 29 (confidential information), 40 (duty to pay), 56 (assignment); or

c. with immediate effect by notice if Client challenges the validity or ownership of any BSI intellectual property rights; or
d. with immediate effect by notice should BSI have reasonable grounds for believing that Client does not comply with the requirements of any law, standard or scheme applicable to its services; or
e. if, in the reasonable opinion of BSI:
i. Client acts in such a manner that may bring BSI into disrepute;
ii. the provision of the services to the Client may bring BSI into disrepute; or
f. if, in the reasonable opinion of BSI, BSI is unable to comply with clause 7.

51. Without prejudice to any rights that have accrued under the Contract, either party may terminate the Contract with immediate effect by notice if the other party:

a. is unable to pay its debts as they fall due;
b. ceases or threatens to cease its business.

52. In case of termination or withdrawal from the Contract:

a. by Client pursuant to clause 49, Client will pay BSI any costs or expenses incurred or committed to by BSI in respect of 3-month period following the date notice to terminate is provided;
b. by BSI pursuant to clause 50 (a – e), Client will pay BSI all fees for the services rendered until termination of the Contract.

53. BSI will not be in breach of the Contract if it is not reasonably possible to perform an obligation due to circumstances beyond its reasonable control. Circumstances beyond its reasonable control include but are not limited to flood, fire, earthquake or other acts of God; war, threat of or preparation for war, armed conflict, imposition of sanctions, embargo, breaking off of diplomatic relations or similar actions; terrorist attack, civil war, civil commotion or riots, epidemic or pandemic; strikes, labour stoppages or slowdowns; and any law or government order, rule, regulation or direction, or any action taken by a government or public authority, including imposing an embargo, export or import restrictions.
If the period of non-performance continues for 30 days, each party may terminate the Contract by giving 15 days' advance written notice to the other party.

54. Nothing in this Contract is intended to, or will operate to, create a partnership between the parties, or to authorise either party to act as agent for the other.

55. BSI may subcontract its obligations under this Contract.

56. The Contract is personal to Client. Client may not assign, transfer or deal in any manner with its rights and obligations under the Contract. BSI may assign its rights under the Contract to a BSI group company.

57. The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes and extinguishes all previous drafts, agreements, warranties, arrangements and understandings, whether written or oral, relating to its subject matter. Each party acknowledges that the Materials do not represent a warranty of merchantability or of fitness for purpose and, in entering the Contract, it has not relied on, and will have no remedy in respect of, any statement, representation, warranty or understanding that is not set out in the Contract.

58. A person who is not a party to the Contract will not have any rights under or in connection with it.

59. A failure to or delay in enforcing a right or remedy under this Contract does not constitute a waiver of that right or remedy.

60. If this Contract has been translated into a language other than English, the English version will prevail to the extent of any inconsistency with the translation.

61. If any court or competent authority finds that any provision of the Contract (or part of any provision) is invalid, illegal or unenforceable, that provision or part-provision will, to the extent required, be deemed to be deleted, and the validity and enforceability of the remainder of the Contract will not be affected.

62. Any notices to a party in connection with the Contract must be in writing and sent by email or delivered to the party's address set out in the Contract.

63. This Contract will be governed by the laws of Italy.

64. The Courts of Milan will have exclusive jurisdiction to adjudicate any disputes arising under these Terms of Service and the relevant Contract.

BURDENSOME CLAUSES
As provided for in Articles 1341 and 1342 of the Italian Civil Code, the Client expressly declares to have examined, understood and accepted the following clauses: 11 (limitation of liability); 14 (limitation period); 16 (right to suspend the contract); 17 (right to suspend the contract); 22 (limitation to the possibility to enter into agreement with third parties); 25 (limitation period); 41 (limitation period); 46 (limitation of liability); 47 (limitation of liability); 48 (limitation of liability); 49 (right to withdraw from the agreement); 53 (limitation of liability); 56 (limitation to the possibility to enter into agreement with third parties); 64 (choice of venue).